美国时间12月6日，美国本土电动汽车电池生产商A123系统公司(A123 Systems，下称“A123”)将招标出售整体资产。此前一度被认为出局的中国万向集团(下称“万向”)，将和美国江森自控(Johnson Controls)竞逐标的。 11月13日，万向美国公司总裁倪频先生在接受本报记者采访时证实：“目前江森控股与我们是合格的竞标人。我们竞标的内容包括A123的非汽车业务，但剔除了其军工业务。” 3个月前，A123曾与万向签订高达4.65亿的战略投资协议。前者在两个月后突然宣布，因无法完成与万向的协议而宣布破产，并立即与美国企业——江森自控签订收购其汽车业务的1.25亿美元协议，使得外界猜测万向出局。但此后不到一个月，万向重新进入“战局”，11月7日发出收购整体资产的保密提议。 一位接近该案的消息人士对本报记者透露，从目前各路文件对照来看，万向对于收购A123成竹在胸，可能早在8月份签署第一份协议的时候，万向已经对现在的局面有了预估，一切都在掌控之中。 A123拒绝在此时进行置评。不过其市场营销和传讯副总裁安迪·朱(Andy Chu)在公司博客上，连发数文澄清竞标协调过程和债务人融资细节等，试图撇清与万向的关系。 首席执行官大卫·维约(David Vieau)在8月接受本报记者采访时曾表示，中美两国政府审批是万向这笔投资的最大挑战，相信一定会有许多的争议。 江森自控“不完整”竞标 万向与江森自控所扮演的不同角色，使这场竞标颇值得玩味。 根据相关文件，江森自控目前以“底标”身份参与竞标，以1.25亿美元收购A123的汽车业务。特拉华州破产法庭法官凯文·凯瑞(Kevin Carey)认定，由于享受“假马竞拍” 保护(stalking horse protection)，一旦江森自控没有赢得标的，将得到大约550万美元“分手费”和相关补偿。 假马竞拍是指竞标者提前竞购资产，锁定最低价格，其余竞标者则需要在此基础之上出价。 尽管日本NEC和德国西门子表示了兴趣，但目前真正走完程序的合格竞标人，只有万向与江森自控两家。 不过，上述消息人士认为，江森自控的底标是不完整的。由于目前江森自控竞标的标的仅仅是A123的汽车业务，而万向试图收购的是其大部分业务，万向的赢面更大。 倪频表示：“到时候就需要看这些资产是否值这么多钱了。如果资产价值存在的话，那么对于我们来说，还有一些政府审批的工作要做完。” 他强调，新能源也是万向的主要策略之一，今年万向已经在美国投了5个新能源项目，A123这个项目从战略上与万向的发展计划相符合。 此前维约曾向记者透露，大约在今年4月份，万向主动找到了他们，开启了谈判。 不过倪频强调：“万向本身的投资策略比较保守，如果有其他企业进来，出了我们认为过高的价格，那么我们可能也就不做了。” 12月11日，法庭将对竞拍结果进行听证。 DIP融资：自我保护 规避风险 三个月内，事情看似峰回路转，实则暗藏玄机。 “后面所有的步骤，是和当时(8月份)签的这份协议密切相关的。”倪频表示。 8月16日，万向与A123签署了一份战略投资协议，当时A123还没有宣布破产。在协议中，万向同意首先出资2500万美元无条件过桥贷款，在满足一定注资条件后继续提供5000万美元贷款，而后万向还可能购买2亿美元的高级担保可转债，另外，一旦执行认股权证，还将投资1.9亿美元。 但在万向出资第一笔2500万美元后不久，A123宣布进入破产程序。维约表示，由于万向提供贷款的条件无法继续满足，决定不再执行。外界此时猜测万向的2500万美元无担保债权就此打了水漂。 但上述消息人士认为，短期内这么大的变动，万向应该早就做了预案，而江森自控可能是在帮别人的忙。 之后的发展部分证实了这一猜测：此前江森自控高调宣布提供总额在7250万美元的“债务人持有资产融资”(DIP financing)，却在10月26日宣布放弃DIP债权人的角色，避免因为万向采取法律行动而导致破产程序放缓。 此时万向又一次回到台前，11月6日，法庭正式批准万向在此前贷款基础上，继续提供5000万美元DIP融资。 “DIP融资是美国破产法特有的，目的是为了保证债务人持续经营而在破产阶段提供的特定贷款，具有最优先债权人的资格——除了员工与律师费之外，DIP债权人是最先收到偿付的。”君合律师事务所美国合伙人郝勇告诉记者。他不代表此案中的任何一方。 这实际上保证了万向的利益。在交付了7500万美元后，万向实际上已经锁定了A123的资产，一方面其在竞拍成功后补足差价即可，另一方面其在债权人委员会将有重要的参与资格。即便竞标失败，万向的贷款仍然将优先得到偿付。 上述消息人士分析，万向采取迂回路线，也是为了规避风险，适逢美国大选，万向的每一步走得小心谨慎，避免落人口实，而作为美国公司的江森自控则平衡了力量。 “我们已经向美国外国投资委员会(CFIUS)提出了审查申请。”倪频表示，“万向在美国投资了近20年，创造了几千个就业机会，我们一直认为自己是一家美国公司。”
